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Le pacte d’associés

Le pacte d’associés

Publié le : 06/09/2024 06 septembre sept. 09 2024
Actualité du cabinet

Dans le monde des affaires, la gestion des relations entre associés est primordiale pour assurer la stabilité et la pérennité de l’entreprise. En effet, de nombreux événements peuvent impacter la société tout au long de sa vie : départ d’un associé majoritaire, arrivée de nouveaux associés, etc.

Ainsi, les associés peuvent conclure un pacte d'associés pour clarifier les règles de fonctionnement de l’entreprise et pour régir leurs relations.   

 

Qu’est-ce que le pacte d’associés ?



Le pacte d’associés est un contrat conclu par au moins deux associés d’une entreprise. Son objectif est de compléter les statuts de la société et de préciser les relations entre les associés.

Il concerne principalement les sociétés dont le capital est réparti en parts sociales (SARL et SCI). Pour les entreprises dont le capital est composé d’actions, il est possible de prévoir un pacte d’actionnaires, dont le fonctionnement et la finalité sont similaires.

 

Pourquoi rédiger un pacte d’associés ?



Le pacte d’associés se distingue des statuts, obligatoires car ils constituent l’acte fondateur de l’entreprise.
Il ne revêt aucun caractère obligatoire, bien que sa rédaction soit vivement recommandée, notamment lorsque les associés veulent organiser leurs relations de manière plus précise ou s’accorder certains avantages.

Ainsi, son principal intérêt est de déterminer des relations claires entre les associés afin d’éviter la survenance de litiges.

De plus, cet acte se distingue en raison de sa souplesse : contrairement aux statuts, le pacte d’associés peut être modifié sans aucune formalité, sous réserve de l’accord unanime de tous les signataires.

Enfin, le pacte d’associés est confidentiel. Il n’est soumis à aucune formalité publicitaire, et ne doit pas être partagé avec des associés non-signataires du pacte.

 

Les caractéristiques du pacte d’associés



Le pacte d’associés est un acte extrastatutaire pouvant être signé par tous les associés ou seulement certains d’entre eux.

En ce qu’il constitue un contrat, sa durée est librement fixée par les signataires. Il peut être conclu pour une durée déterminée, conditionnée à une date ou à un événement particulier, ou indéterminée, ouvrant droit à une résiliation unilatérale à tout moment.

S’agissant de la rupture du pacte, celui-ci prend fin :
 
  • À la date figurant dans l’acte ;
  • À la survenance de l’événement prévu dans l’acte ;
  • Par la résiliation unilatérale de l’un des signataires ;
  • Par un autre motif, prévu dans l’acte, suscitant une résiliation anticipée.
 

Le contenu du pacte d’associés



Le contenu du pacte d’associés est librement convenu entre les parties, qui peuvent opter pour certaines dispositions en fonction de leurs intérêts.

En principe, il inclut :  
 
  • Les clauses relatives au fonctionnement de la société (clause d’accord unanime, clause relative à la durée du pacte, clause de répartition des bénéfices…) ;
 
  • Les clauses relatives au droit de vote ;
 
  • Les clauses relatives à la cession de parts (clause de préemption, clause d’agrément, clause d’inaliénabilité…).
 

Quels recours en cas de non-respect du pacte ?



En cas de non-respect du pacte, l’associé défaillant s’expose à certaines sanctions. Tout d’abord, les autres signataires peuvent forcer l’exécution des obligations.

Si l’inexécution perdure, le signataire défaillant peut être condamné au paiement de dommages-intérêts en raison de sa responsabilité civile contractuelle (article 1231-1 du Code civil).

Le pacte peut également prévoir d’autres sanctions, telles que la sortie forcée de l’associé défaillant ou la rupture du pacte.
 
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