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LA CESSION D’UN FONDS DE COMMERCE EMPORTE LA CESSION DE LA PROPRIETE DES DROITS SUR LA MARQUE SANS EMPORTER CESSION DES CONTRATS AFFERENTS A LA MARQUE

Publié le : 13/01/2023 13 janvier janv. 01 2023

Dans un arrêt rendu le 19 octobre 2022, la Cour de Cassation a été confrontée à une problématique relative à la transmission du contrat de distribution exclusive de produits de marque lors d’une cession de fonds de commerce comprenant la cession de la propriété des droits sur la marque.

Le fonds de commerce est un bien immeuble comprenant des éléments corporels et incorporels tels que la clientèle, le droit au bail ou encore les contrats relatifs à l’activité exercée.

En principe, lors d’une opération de cession de fonds de commerce, l’acquéreur, est subrogé aux droits du vendeur, il remplace le vendeur. Cependant, cette subrogation ne s’opère pas dans ses relations contractuelles.

En effet, l’intérêt majeur de la décision de la Cour de Cassation réside dans la distinction entre la cession des droits sur la marque intervenant au moment de la cession du fonds de commerce (article L.714-1 du code de la propriété intellectuelle : « La transmission totale de l’entreprise emporte la transmission des droits attachés à la marque), et la cession du contrat de distribution portant sur des produits de la marque.

Ainsi, la cession d’un fonds de commerce n’emporte pas la cession automatique des contrats sur la marque, ces contrats doivent figurer explicitement dans le contrat de cession de fonds de commerce, et ce, même si les droits sur la marque ont été cédés.

Pour ce qui est des contrats sans lien avec la marque figurant dans les éléments incorporels du fonds de commerce, il existe des exceptions légales, la cession de fonds de commerce emporte cession du droit au bail, des contrats d’assurance, des contrats d’édition et des contrats de travail.

Com. 19 oct 2022, F-B, n°21-16.169

La cabinet PHUNG 3P se tient à votre entière disposition pour vous accompagner dans vos démarches juridiques de rachat ou de vente d’un fonds de commerce.

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